Formulário de referência

Anexo E — Formulário de Referência da pessoa jurídica (preenchível)

Documento executável do pedido da PJ (Etapa 3 do ../roteiro_diretor.md). Reproduz a estrutura integral do Anexo E da Res. CVM 21/2021, item a item, conferida no texto consolidado oficial em 31/07/2026 (com as alterações das Res. 162/22, 167/22, 179/23 e 209/24).

Como usar: preencher os campos entre [colchetes], revisar as respostas pré-redigidas, imprimir e assinar. O que já está escrito não é exemplo genérico — é a resposta real deste projeto, derivada dos documentos do pacote e do sistema em ../pilotofip/.

⚠️ A regra que mais derruba pedido está no caput do art. 7º: a SIN desconsidera minutas e documentos com lacunas cujo preenchimento julgue relevante. Enquanto sobrar [colchete] em campo exigido, o prazo de 60 dias não começa a correr.

Data-base: último dia útil do mês anterior ao protocolo (Anexo C, art. 1º, IV a VI). Fluxo processual, minuta do requerimento e checklist do Anexo C: requerimento_anexoC_checklist.md.

0. Como ler as marcações — e por que metade do formulário não se aplica a nós

O próprio Anexo E traz duas convenções que reduzem muito o trabalho:

"Os campos assinalados com 'FA' são facultativos para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário. Os campos assinalados com 'FG' são facultativos para o administrador registrado na categoria gestor de recursos."

Como o registro é exclusivamente na categoria administrador fiduciário:

E o Anexo C, art. 1º define o recorte do que entra no protocolo inicial (o formulário completo só é devido no envio anual do art. 17, II, até 31 de março):

Leitura prática para uma PJ recém-constituída. Os itens de histórico (5 e 11) tendem a vir vazios com justificativa; os de intenção (6.1, 6.2 e 9.1) são onde o modelo FIP-only, o sistema e a política de preço se apresentam — é a parte que a SIN efetivamente lê para entender o negócio. O item 6.3 a 6.6 inteiro é FA, e não é pedido pelo Anexo C: no protocolo inicial não há nada a informar sobre investidores e recursos sob administração.

0.1 Mapa de esforço — os 12 itens

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Administrador de carteiras de valores mobiliários — pessoa jurídica

Anexo E à Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021

Requerente: [RAZÃO SOCIAL COMPLETA] CNPJ: [00.000.000/0001-00] Categoria pleiteada: administrador fiduciário, exclusivamente (art. 1º, §1º, I) Enquadramento de elegibilidade: art. 1º, §2º, III — atuação exclusiva em FIP, FMIEE, FIC-FIP, FIP-IE, FIP-PD&I e carteiras administradas Data-base das informações: [último dia útil do mês anterior ao protocolo]

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

1.1 Declarações dos diretores

Os diretores abaixo identificados, responsáveis, respectivamente, pela administração de carteiras de valores mobiliários (art. 4º, III) e pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e da Resolução CVM nº 21/2021 (art. 4º, IV), declaram que:

a. reviram o formulário de referência; e b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa.

[Cidade/UF], [data].

_________________________________ _________________________________ [Nome] — Diretor (art. 4º, III) [Nome] — Diretor (art. 4º, IV)

2. Histórico da empresa

Nota 2 do Anexo E: a empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. A requerente não exerce outras atividades — a totalidade da informação abaixo é da área de administração de carteiras.

2.1 Breve histórico sobre a constituição da empresa

A requerente foi constituída em [data], sob a forma de sociedade empresária limitada, com sede em [Cidade/UF], e registrada na Junta Comercial de [UF] sob o NIRE [NIRE]. Seu objeto social, desde a constituição, é exclusivamente a administração fiduciária de fundos de investimento em participações — FIP, fundos de investimento em cotas de FIP — FIC-FIP, FMIEE, FIP-IE, FIP-PD&I e carteiras administradas, nos exatos termos do art. 1º, §2º, III, da Resolução CVM nº 21/2021.

A sociedade não exerce e não pretende exercer a gestão de recursos de terceiros, a intermediação, a distribuição ou a consultoria de valores mobiliários, nem a administração fiduciária de fundos de outras categorias.

A constituição foi precedida de trabalho técnico próprio, que integra este pedido: (i) levantamento do universo de FIP registrados na CVM e da estrutura de custos praticada, a partir de 155 regulamentos obtidos no FundosWeb; (ii) elaboração dos manuais, políticas e da matriz de conformidade que instruem este protocolo; e (iii) desenvolvimento do sistema próprio de administração fiduciária de FIP descrito no item 8 e no dossie_estrutura_operacional_tecnologica.md.

2.2 Mudanças relevantes nos últimos 5 anos

Não há. A sociedade foi constituída em [data] e, desde então:

3. Recursos humanos

Nota 3: apenas dados da área de administração de carteiras. Toda a estrutura da requerente é dedicada a essa área.

3.1 Recursos humanos da empresa

Terceirizados e prestadores contratados — a política de seleção e supervisão está no item 10.1 e em politica_prestadores_continuidade.md:

d. (redação da Res. CVM 167/2022) — Setor de atuação e exame de certificação do diretor responsável pela administração de carteiras:

Diretor	Setor de atuação	Exame de certificação (art. 3º, III c/c art. 4º, III)
[NOME]	Fundos de investimento em participações — FIP	CGA — Certificação de Gestores ANBIMA, aprovado em [data]

A CGA consta do Anexo A da Resolução, na redação da Res. CVM 167/2022, e abrange os fundos estruturados, incluindo FIP.

e. Pessoas naturais registradas na CVM como administradores de carteiras que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa, e seus setores de atuação:

Nome	CPF	Registro CVM	Setor de atuação
[NOME]	[CPF]	[Ato Declaratório nº / data]	Fundos de investimento em participações — FIP

(Se não houver outros além do diretor do art. 4º, III, declarar: "Além do diretor identificado no item 3.1.d, não há pessoas naturais registradas na CVM nessa condição.")

4. Auditores

4.1 Auditores independentes

Não há auditor independente contratado pela requerente.

A obrigação de apresentar demonstrações financeiras auditadas e relatório de auditor independente sobre a manutenção contínua do capital — art. 1º, §5º da Resolução — alcança exclusivamente o administrador registrado com fundamento no inciso II do §2º do art. 1º. A requerente registra-se pelo inciso III, hipótese em que a exigência não incide.

Não confundir com a auditoria dos fundos. Cada fundo administrado terá suas demonstrações auditadas por auditor independente registrado na CVM, nos termos do art. 69 da parte geral da Res. CVM 175 — contratação por fundo, com o custo correndo por conta do fundo (art. 117). Essa auditoria não é da sociedade e não se informa neste item.

5. Resiliência financeira

Item integralmente inaplicável à requerente — e por dois fundamentos distintos, que convém deixar expressos para que a SIN não formule exigência:

5.1 Atestações — FA (facultativo para o administrador fiduciário)

A alínea b merece nota: o parâmetro de R$ 300 mil é atestação facultativa e não se confunde com o patrimônio mínimo do art. 1º, §2º, II (0,20% ou R$ 550 mil), que não se aplica a quem se registra pelo inciso III. Nem um nem outro é exigível da requerente.

5.2 Demonstrações financeiras e relatório do art. 1º, §5º — FG

Não aplicável. A nota 4 do próprio Anexo E é literal:

"A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do §2º do art. 1º."

A requerente registra-se pelo inciso III. Acresce que, nos termos do Anexo C, art. 1º, V, os itens 5 e 11 só são exigidos no protocolo caso o requerente já possua os dados — e a sociedade, recém-constituída, ainda não encerrou exercício social.

6. Escopo das atividades

6.1 e 6.2 são exigidos no protocolo (Anexo C, art. 1º, VI), preenchidos com as pretensões da requerente. É a seção que descreve o negócio.

6.1 Atividades desenvolvidas

a. Tipos e características dos serviços prestados

A requerente prestará exclusivamente o serviço de administração fiduciária de fundos de investimento em participações, o que compreende, nos termos do art. 104 da parte geral e do Anexo Normativo IV da Res. CVM 175:

Não são prestados: gestão de recursos, custódia (Res. CVM 32), intermediação, distribuição de cotas e consultoria de valores mobiliários.

b. Tipos e características dos produtos administrados

Exclusivamente os veículos arrolados no art. 1º, §2º, III, da Res. CVM 21:

Características do produto principal: condomínio fechado, sem resgate (Anexo IV, art. 5º); público exclusivamente de investidores qualificados (Anexo IV, art. 4º); entrada de recursos por compromisso → chamada de capital → integralização; saída por amortização ou distribuição; avaliação por valor justo (nível 3) com laudo; patrimônio líquido mínimo de R$ 1.000.000,00 (parte geral, art. 8º, §3º).

Declaração de exclusividade. A requerente não administrará fundos de investimento financeiro (FIF), fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) ou fundos de investimento imobiliário (FII), obrigando-se a manter a exclusividade enquanto vigorar a autorização fundada no inciso III, ciente de que a alteração desse escopo depende de prévia modificação do enquadramento perante a CVM.

c. Tipos de valores mobiliários objeto de administração

Ações, debêntures conversíveis, bônus de subscrição e outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de companhias, abertas ou fechadas, bem como quotas de sociedades limitadas, observados os limites do Anexo IV, art. 11 (mínimo de 90% do patrimônio líquido nos ativos elegíveis; até 33% em títulos de dívida conversíveis, na forma do §1º) e o limite de 33% em ativos no exterior do art. 12. A parcela remanescente permanece em títulos públicos federais, operações compromissadas e cotas de fundos de renda fixa, para gestão de caixa.

d. Distribuição de cotas de fundos de que seja administrador

Não. A requerente não atua e não pretende atuar na distribuição de cotas dos fundos que administra, razão pela qual não há diretor responsável por essa atividade (item 8.7), não há área de distribuição (item 8.12) e não incide o item 10.6.

6.2 Outras atividades desenvolvidas pela empresa

A requerente não desenvolve nenhuma outra atividade, seja no mercado de capitais, seja fora dele. O objeto social é exclusivo e a exclusividade é condição do enquadramento pelo inciso III.

a. Potenciais conflitos de interesses entre tais atividades: não há outras atividades, logo não há conflito dessa natureza. Os conflitos efetivamente relevantes ao negócio — entre administrador, gestor, cotistas e sociedades investidas — são tratados no código de ética (codigo_etica.md), na política de negociação de valores mobiliários (politica_negociacao_pessoal.md) e pelo regime de impedimento de voto do art. 21, II, do Anexo Normativo IV, implementado no sistema.

b. Atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum, e potenciais conflitos:

[Preencher conforme o item 7.1. Se os sócios controladores forem pessoas naturais sem outras sociedades no mercado de capitais, declarar: "Não há sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum."]

⚠️ Ponto de atenção que exige preenchimento cuidadoso. Um dos sócios/diretores mantém vínculo profissional com [empresa], do setor de private equity. Esse vínculo é expressamente admitido pelo art. 30, parágrafo único, da Resolução, que afasta a vedação do art. 4º, §2º quando o registro é apenas na categoria administrador fiduciário, "podendo a designação recair sobre diretor que possua vínculo com outras atividades, vedada a acumulação com a atividade de administração dos recursos da própria instituição". A requerente não gere recursos próprios, de modo que a única vedação do dispositivo não se verifica. O vínculo, a autorização escrita do empregador e os controles de conflito devem ser declarados aqui, e não omitidos — a omissão é que cria risco.

6.3 Perfil dos investidores — FA

Campo facultativo para o administrador fiduciário e não exigido pelo Anexo C no protocolo inicial. Na data-base, a requerente não administra fundos nem carteiras, de modo que todos os subitens (a, b.i a b.xii, c, d, e, f.i a f.xii) seriam zero.

6.4 Recursos financeiros sob administração por classe de ativo — FA

Campo facultativo e não exigido no protocolo. Zero em todas as alíneas (a a m) na data-base.

6.5 Perfil dos gestores de recursos das carteiras administradas pela requerente — FG

⚠️ Campo marcado "FG" — facultativo para o gestor, e portanto EXIGÍVEL de nós no envio anual do art. 17, II. Na data-base do protocolo, contudo, não há fundo administrado.

Na data-base, não há fundos sob administração fiduciária da requerente. Descrição da política que será observada: o gestor de cada fundo será pessoa natural ou jurídica autorizada pela CVM na categoria gestor de recursos (Res. 21, art. 1º, §1º, II), contratada pelo fundo, com verificação prévia da vigência do registro no cadastro da CVM e submissão à política de seleção e supervisão de prestadores (item 10.1).

6.6 Outras informações relevantes

A requerente desenvolveu sistema próprio de administração fiduciária de FIP, em operação demonstrativa, cuja arquitetura, módulos e correspondência com cada dispositivo normativo estão detalhados em dossie_estrutura_operacional_tecnologica.md e na matriz_conformidade_cvm21_175.md. Nos termos do parágrafo único do art. 19 da Resolução, o código-fonte permanece disponível para inspeção da CVM na sede da empresa, em versão não compilada.

7. Grupo econômico

7.1 Descrição do grupo econômico

Os sócios controladores atendem aos requisitos do art. 4º, VI, que remete aos incisos IV, V, VI e VII do art. 3º: reputação ilibada; não inabilitados nem suspensos pela CVM, BCB, SUSEP ou PREVIC; não condenados, por decisão transitada em julgado, pelos crimes ali relacionados; e não impedidos de administrar seus bens ou deles dispor. (Note-se que os incisos VIII, IX e X do art. 3º — proteção ao crédito, comitentes inadimplentes e protestos — alcançam o diretor pessoa natural, não o sócio controlador.)

7.2 Organograma do grupo econômico

(Facultativo — "caso a empresa deseje". Sendo o quadro societário composto por pessoas naturais sem sociedades intermediárias, o item 7.1 já é suficiente e o organograma pode ser dispensado.)

8. Estrutura operacional e administrativa

Nota 6: apenas dados da área de administração de carteiras. Toda a estrutura é dessa área. Detalhamento técnico: dossie_estrutura_operacional_tecnologica.md.

8.1 Estrutura administrativa

Conforme o contrato social e o regimento interno da sociedade — o art. 4º, §7º admite expressamente que as atribuições dos diretores sejam consignadas no contrato social, que é o instrumento da sociedade limitada:

a. Atribuições de cada órgão, comitê e departamento

🔒 Segregação exigida pelo art. 4º, §3º, II — e efetivamente implementada em sistema. O diretor de regras, procedimentos e controles internos "não pode atuar em funções relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários". A segregação não é apenas normativa: o sistema possui perfil de acesso próprio (compliance) com leitura integral para fins de supervisão e recusa programática de todo ato de administração de carteiras, com registro na trilha de auditoria (../pilotofip/includes/core.php → exigir_ato_fiduciario()).

b. Comitês — composição, frequência e forma de registro das decisões:

c. Membros da diretoria — atribuições e poderes individuais

[Reproduzir a cláusula do contrato social. Padrão: representação isolada para atos ordinários e conjunta para atos de disposição, com vedação expressa a aval, fiança e garantias em favor de terceiros — art. 20, VI da Resolução.]

8.2 Organograma da estrutura administrativa

                    REUNIÃO DE SÓCIOS
                            │
              ┌─────────────┴─────────────┐
              │                           │
   DIRETORIA — ADMINISTRAÇÃO      DIRETORIA — REGRAS,
     DE CARTEIRAS (art. 4º, III)  PROCEDIMENTOS E CONTROLES
              │                    INTERNOS (art. 4º, IV)
              │                           │
     ┌────────┴────────┐         ┌────────┴────────┐
     │                 │         │                 │
  Operações      Comitê de    Compliance e     Fiscalização de
  fiduciárias    Precificação   PLD/FTP        prestadores (art. 32)

   ─── separação do art. 4º, §3º, II: sem linha de subordinação
       nem de atuação entre as duas diretorias ───

8.3 Diretores e membros de comitês — quadro

8.4 Diretor responsável pela administração de carteiras — currículo

a.i. Cursos concluídos

a.ii. Aprovação em exame de certificação profissional

CGA — Certificação de Gestores ANBIMA, aprovado em [data]. Certificação constante do Anexo A da Resolução (redação da Res. CVM 167/2022), atendendo ao art. 3º, III, c/c art. 4º, III.

a.iii. Principais experiências profissionais nos últimos 5 anos

Reproduzir aqui, na íntegra, o item 3.1 do Anexo D já preenchido no pedido da pessoa natural (../registro_pf/pedido_registro_diretor_pf.md §3). Divergência entre os dois formulários é exigência certa.

8.5 Diretor de regras, procedimentos e controles internos — currículo

a.i. Cursos concluídos

a.ii. Aprovação em exame de certificação profissional — (opcional, conforme o próprio Anexo E): [certificação, se houver / "não aplicável"].

a.iii. Principais experiências profissionais nos últimos 5 anos

Independência (art. 4º, §3º, I). Descrever aqui, se aplicável, as atividades externas do diretor e por que não limitam sua independência. Atividades vedadas pelo inciso II — administração de carteiras, intermediação, distribuição e consultoria de valores mobiliários — não podem constar.

8.6 Diretor responsável pela gestão de risco — FA

Não aplicável. Campo facultativo para o administrador fiduciário. Ademais, o art. 16, §1º dispensa o registrado exclusivamente nesta categoria de apresentar política de gestão de risco.

8.7 Diretor responsável pela distribuição de cotas

Não aplicável. A requerente não atua na distribuição de cotas (item 6.1.d).

8.8 Estrutura para a gestão de recursos — FA

Não aplicável. A requerente não exerce gestão de recursos (art. 2º, §2º).

8.9 Estrutura para o atendimento às normas e para a fiscalização dos serviços prestados por terceiros

a. Quantidade de profissionais: [__], sob a coordenação do diretor do art. 4º, IV.

b. Natureza das atividades: verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares; fiscalização dos prestadores contratados, em cumprimento ao art. 32 da Res. CVM 21 e ao art. 83, §3º, II, da Res. CVM 175; execução da política de PLD/FTP; guarda e revisão da trilha de auditoria; elaboração do relatório anual do art. 25, submetido aos sócios até o último dia útil de abril.

c. Sistemas de informação, rotinas e procedimentos:

Nas tabelas a seguir, os caminhos iniciados por includes/ e admin/ são relativos a ../pilotofip/.

d. Como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

Por três mecanismos cumulativos:

1. Societário — o diretor do art. 4º, IV é designado no contrato social, sem subordinação hierárquica ao diretor do art. 4º, III, e reporta-se diretamente à reunião de sócios;
2. Normativo — observância do art. 4º, §3º, II: o diretor não exerce nenhuma função relacionada à administração de carteiras, à intermediação, à distribuição ou à consultoria de valores mobiliários, na sociedade ou fora dela;
3. Sistêmico — o perfil de acesso compliance recusa programaticamente todo ato de administração de carteiras, de modo que a segregação não depende de disciplina individual. A recusa é registrada e auditável.

8.10 Estrutura para a gestão de riscos — FA

Não aplicável. Campo facultativo; ver item 8.6 e o art. 16, §1º.

Registre-se que a requerente mantém, por decisão própria, controles de risco de liquidez das carteiras documentados em manual_risco_liquidez.md — ver item 10.5.

8.11 Estrutura para tesouraria, controle e processamento de ativos e escrituração de cotas — FG

⚠️ Campo marcado "FG": facultativo para o gestor e, portanto, EXIGÍVEL da requerente. É o item mais sensível do formulário no nosso caso, porque descreve a autoprestação dos serviços do art. 83, I e II, da Res. CVM 175. Ler junto com ../consulta_sin_art83.md e ../pareceres_juridicos.md §§1 e 6.

a. Quantidade de profissionais: [__], sob a responsabilidade do diretor do art. 4º, III.

b. Sistemas de informação, rotinas e procedimentos:

c. Responsável pela área e sua experiência:

[NOME], diretor responsável pela administração de carteiras (art. 4º, III), [__] anos de experiência em [private equity / estruturação e administração de fundos], detentor da CGA. Currículo completo no item 8.4.

Transparência sobre a consulta à SIN. A requerente formulou consulta à Superintendência acerca da autoprestação dos serviços do art. 83, I, na hipótese de FIP com dispensa de custodiante (../consulta_sin_art83.md), e adotará o entendimento que vier a ser manifestado. A consulta é confirmatória de leitura já fundamentada na norma, e não condição do pedido.

8.12 Área responsável pela distribuição de cotas

Não aplicável. A requerente não atua na distribuição de cotas de fundos de investimento (item 6.1.d). Consequentemente, os subitens a a e não são preenchidos e não incide o item 10.6.

8.13 Outras informações relevantes

Recursos computacionais (art. 4º, VII e §8º). O sistema opera com: controle de acesso por perfil com segregação de funções; sessão com expiração por inatividade; proteção contra requisições forjadas (CSRF) em toda operação de escrita; cabeçalhos de política de segurança de conteúdo e proteção contra clickjacking; trilha de auditoria não editável cobrindo todo ato fiduciário; e rotina de backup com teste de restauração. Detalhamento em dossie_estrutura_operacional_tecnologica.md e politica_confidencialidade_seguranca.md. Nos termos do parágrafo único do art. 19, o código-fonte está disponível para inspeção da CVM na sede da empresa, em versão não compilada.

9. Remuneração da empresa

9.1 Principais formas de remuneração praticadas, por serviço ou produto

Exigido no protocolo com as pretensões da requerente (Anexo C, art. 1º, VI).

Duas observações de conformidade que acompanham a política de preço:

1. Encargos do fundo. As despesas suportadas pelo fundo limitam-se às hipóteses do art. 117 da parte geral da Res. CVM 175, podendo o rol ser ampliado no anexo da classe quando admitido — entendimento do item 8 do Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SIN. Não há repasse de custo próprio da administradora ao fundo fora dessas hipóteses.
2. Vedação a rebate. A requerente não aufere corretagem, rebate ou vantagem em razão da negociação dos ativos das carteiras (art. 20, VII), e transfere ao fundo qualquer benefício que alcance na condição de administradora (art. 18, VI). Ver codigo_etica.md §5.

9.2 Composição percentual da receita dos últimos 36 meses

Não aplicável na data-base — a sociedade não auferiu receita no período, por ser recém-constituída. Item não exigido pelo Anexo C no protocolo inicial.

9.3 Outras informações relevantes

A política de preço foi calibrada a partir de levantamento próprio de 155 regulamentos de FIP obtidos no FundosWeb da CVM, com extração e auditoria manual da estrutura de custos (../benchmark_precos_fip.md). A remuneração pretendida situa-se abaixo da mediana de mercado, sustentada pela automação descrita no item 8.

10. Regras, procedimentos e controles internos

10.1 Política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços — FG

⚠️ Campo "FG": exigível da requerente, e reforçado pelo art. 32 da Res. CVM 21 (dever de fiscalizar os serviços prestados por terceiros) e pelo art. 83, §3º, II, da Res. CVM 175.

Documento: politica_prestadores_continuidade.md, §§1 a 3. Estrutura em quatro etapas — (i) seleção, com verificação de registro e habilitação junto ao regulador competente e de inexistência de conflito; (ii) contratação, com cláusulas mínimas de nível de serviço, acesso a informações, confidencialidade e responsabilidade; (iii) supervisão periódica, com avaliação documentada e indicadores por prestador; e (iv) substituição, com plano de transição que preserve a continuidade do serviço ao fundo. A execução compete ao diretor do art. 4º, IV (item 8.9).

10.2 Monitoramento e minimização dos custos de transação — FA

Campo facultativo para o administrador fiduciário. Não aplicável: a decisão de negociação dos ativos das carteiras compete ao gestor, não à requerente (art. 2º, §2º).

10.3 Regras para o tratamento de soft dollar — FA

Campo facultativo. Ainda assim, registre-se que o codigo_etica.md §6 veda o recebimento de presentes, viagens, cursos e demais benefícios acima de valor simbólico por diretores, empregados e colaboradores, com registro obrigatório em livro próprio, em concretização do art. 18, I e II.

10.4 Planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres

Documento: politica_prestadores_continuidade.md, §§4 a 6. Contempla: análise de impacto por processo crítico, com objetivos de tempo e ponto de recuperação; rotina de backup com teste periódico de restauração; procedimento de indisponibilidade de sistema, de sede e de pessoa-chave (inclusive sucessão dos diretores dos incisos III e IV); e o cumprimento das obrigações de prazo curto do Anexo Normativo IV em contingência — notadamente a comunicação de desenquadramento no dia útil seguinte (art. 11, §3º) e o comprovante de integralização em 10 dias úteis (art. 20, §1º).

10.5 Políticas, práticas e controles para a gestão do risco de liquidez das carteiras — FG

⚠️ Campo "FG": exigível da requerente. Não se confunde com a política de gestão de risco do art. 16, IV, de que o art. 16, §1º nos dispensa.

Documento: manual_risco_liquidez.md. O risco de liquidez em FIP não é o do fundo aberto: não há resgate. O que se controla é a capacidade de honrar compromissos do fundo com o caixa disponível e as chamadas de capital exigíveis — em particular o descasamento entre despesas e integralizações, o risco de inadimplência do cotista (com o regime de suspensão do art. 23 do Anexo IV) e a iliquidez estrutural dos ativos, que é característica do produto e é divulgada ao investidor qualificado.

10.6 Controles para a distribuição de cotas (art. 33, I)

Não aplicável. A requerente não atua na distribuição de cotas dos fundos que administra (item 6.1.d).

10.7 Endereço da página na internet com os documentos do art. 16

[https://www.____________.com.br/regulatorio]

Documentos mantidos atualizados na página, na forma do art. 16:

⚠️ Obrigação permanente, não de protocolo. A página deve estar no ar e atualizada — o art. 16 usa "manter". Publicar os documentos antes do protocolo é o que torna esta resposta verificável pela SIN no ato da análise.

11. Contingências

Nota 7: apenas dados da área de administração de carteiras. Exigido no protocolo apenas se o requerente já possuir os dados (Anexo C, art. 1º, V).

Consistência obrigatória com o Anexo D. Os itens 11.2 e 11.5 devem coincidir com o item 5 do Anexo D apresentado no pedido da pessoa natural (../registro_pf/pedido_registro_diretor_pf.md). Divergência entre os dois pedidos é exigência certa — e, no limite, questão de veracidade.

12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração

[NOME COMPLETO], inscrito no CPF sob o nº [CPF], diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários de [RAZÃO SOCIAL], declara, para os fins do item 12 do Anexo E à Resolução CVM nº 21/2021, sob as penas da lei:

a. que [não sofreu acusações decorrentes de processos administrativos nem punições / descrever] nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e à fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da SUSEP ou da PREVIC, e que não está inabilitado nem suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos;

b. que não foi condenado, por decisão transitada em julgado, por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, "lavagem" de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, nem a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;

c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor, em razão de decisão judicial ou administrativa;

d. que não está incluído em cadastro de serviços de proteção ao crédito;

e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado; e

f. que não tem títulos contra si levados a protesto.

Declara, por fim, que se compromete a comunicar à CVM qualquer alteração nas informações acima, nos termos da regulamentação aplicável.

[Cidade/UF], [data].

_________________________________________ [NOME COMPLETO] CPF [CPF] Diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários

Apêndice — pendências antes do protocolo

Ordem correta: P.1 → contrato social → Junta → CNPJ → P.4 e P.5 → (com a PF deferida, P.3) → preencher a data-base → protocolar. Cronograma completo em ../roteiro_diretor.md.

Base normativa: Resolução CVM nº 21, de 25/02/2021, texto consolidado com as alterações das Resoluções CVM 162/22, 167/22, 179/23 e 209/24 — arts. 1º, 2º, 3º, 4º, 6º, 7º, 16, 17, 18, 19, 20, 25, 30, 32 e 33, e Anexos A, C e E; Resolução CVM nº 175/2022, parte geral (arts. 8º, §3º; 15; 20; 32; 66; 69; 83; 104; 117) e Anexo Normativo IV (arts. 4º, 5º, 11, 12, 18, 20, 21, 23, 25 e 29); Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SIN. Todos conferidos no texto oficial em 31/07/2026.

Documento de trabalho — revisar com as áreas jurídica e de compliance antes do protocolo.