Política de negociação de valores mobiliários

Política de Negociação de Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas e pela Própria Empresa

v1.0 — 31/07/2026. Documento obrigatório por dois dispositivos que se completam:

• Res. CVM 21, art. 18, IX — "no caso de administrador, pessoa jurídica, estabelecer política relacionada à negociação de valores mobiliários por parte de administradores, empregados, colaboradores, sócios controladores e pela própria empresa";
• Res. CVM 21, art. 16, V — a mesma política deve ser mantida atualizada na página da administradora na internet.

Note o alcance do inciso IX: não são só os empregados. Alcança sócios controladores e a própria empresa — e é por isso que esta política tem uma seção só para a pessoa jurídica (§6).

Aplicação: administradora fiduciária exclusiva de FIP (art. 1º, §2º, III). Aprovação: reunião de sócios, em [data]. Revisão: anual. Responsável pela supervisão e pelas autorizações: diretor de regras, procedimentos e controles internos (art. 4º, IV). Lida em conjunto com o codigo_etica.md.

1. Por que uma administradora de FIP precisa disso — e onde está o risco real

O risco não é o óbvio. A administradora fiduciária não decide investimento: quem negocia os ativos das carteiras é o gestor (art. 2º, §2º). O que a administradora tem, e que o mercado não tem, é informação.

O ponto que esta política existe para bloquear: um FIP pode investir em companhia fechada que tenha controladora, coligada ou contraparte listada em bolsa, e pode desinvestir por venda a comprador listado. Nesses momentos, quem administra o fundo sabe antes do mercado. Negociar com essa informação é infração grave e, conforme o caso, crime (Lei 6.385, art. 27-D).

2. A quem se aplica

Doravante, "pessoa vinculada".

3. Investimentos livres — o que NÃO precisa de autorização

Para não transformar a política em letra morta por excesso, ficam livres de autorização prévia e de bloqueio, desde que não haja informação privilegiada específica sobre o emissor:

A lógica: onde a pessoa vinculada não escolhe o emissor, a informação de que dispõe não pode ser usada.

4. Investimentos restritos — autorização prévia obrigatória

Depende de autorização prévia, por escrito, do diretor do art. 4º, IV, pedida antes da ordem:

• ações, bônus de subscrição, debêntures, notas comerciais e demais valores mobiliários de emissor determinado, no mercado primário ou secundário;
• derivativos referenciados a emissor determinado;
• cotas de FIP, FIDC, FII e demais fundos fechados;
• participação em sociedade fechada e em rodadas de investimento privado;
• oferta pública inicial (IPO) e demais ofertas de emissor determinado.

Como funciona o pedido

Silêncio não autoriza. Ausência de resposta no prazo equivale a indeferimento.

Pedidos do próprio diretor do art. 4º, IV são decididos pela reunião de sócios, jamais por ele mesmo.

5. Vedações absolutas — não há autorização possível

5.1 A lista restrita

O diretor do art. 4º, IV mantém lista restrita de emissores sobre os quais a empresa detém, no momento, informação não pública. O emissor entra na lista assim que a informação surge e sai após a divulgação pública ou a perda de relevância.

A lista é confidencial: a pessoa vinculada não a consulta — ela pede a autorização e recebe deferimento ou indeferimento, sem que lhe seja revelado o motivo. Revelar o conteúdo da lista seria, ele próprio, vazamento de informação.

6. Negociação pela própria empresa

O art. 18, IX alcança expressamente a pessoa jurídica. Regra adotada, deliberadamente restritiva:

A vedação da coluna direita é mais restritiva que a norma exige, e é uma escolha: a administradora não tem tese de investimento própria, não precisa negociar valor mobiliário de emissor determinado, e a abstenção elimina toda uma classe de conflito antes que ela apareça.

7. Controle, comprovação e sanção

Descumprimento sujeita a advertência, suspensão de acesso, destituição de função e rescisão contratual, sem prejuízo da comunicação obrigatória à CVM prevista no art. 18, VIII (10 dias úteis) quando o fato configurar indício de violação da legislação que lhe incumbe fiscalizar, e da responsabilização civil e penal.

Não há hipótese de tolerância para as vedações do §5. Elas não são política interna: são reprodução de norma legal e regulamentar.

Correspondência norma → seção

Anexo I — Declaração de posição em valores mobiliários

Pessoa vinculada: [NOME] — CPF [CPF] — [cargo/vínculo] Data-base: [__/__/____] · Tipo: [ ] admissão [ ] anual [ ] atualização

[ ] Declaro não deter valores mobiliários sujeitos a esta política nesta data-base.

Declaro que as informações são completas e verdadeiras, que conheço a Política de Negociação e o Código de Ética, e que me comprometo a solicitar autorização prévia para toda operação do §4 e a observar as vedações do §5.

[Cidade/UF], [data]. _________________________________________

Anexo II — Pedido de autorização prévia para negociação

Solicitante: [NOME] — [cargo/vínculo] · Data: [__/__/____]

Declaro que não detenho informação relevante não divulgada sobre o emissor obtida em razão de minha função na administradora.

_________________________________ (solicitante)

Decisão do diretor de regras, procedimentos e controles internos (art. 4º, IV)

[ ] Autorizado — validade de 5 dias úteis, até [__/__/____] [ ] Indeferido

Fundamento (uso interno, não revelado ao solicitante quando indicar a lista restrita): [________________________]

[data] _________________________________

Base normativa: Res. CVM 21/2021 consolidada — arts. 2º, §2º; 4º, §3º; 16, V; 18, VI, VIII e IX; 20, I, VII e §1º; e 32. Res. CVM 175/2022, Anexo Normativo IV — arts. 21, II; 22; 31. Lei 6.385/1976, art. 27-D. Conferidos no texto oficial em 31/07/2026. Documento a ser aprovado pela reunião de sócios e publicado na página da administradora na internet antes do protocolo — art. 16, V.