Manual de precificação dos ativos

Manual de Controladoria e Avaliação a Valor Justo — FIP

v2.0 — 30/07/2026. Reescrito. A v1.0 foi herdada do projeto dtvm e descrevia marcação a mercado com cascata de fontes (ANBIMA, B3, Comitê) e cálculo diário de cota — o desenho de um fundo com ativos líquidos e preço observável. Em FIP não há nada disso: a carteira é de participações em companhias fechadas, sem mercado e sem preço observável, e o condomínio é fechado, sem cota diária.

Base legal: Res. CVM 175/2022 — parte geral, art. 66 (escrituração contábil própria e segregada) e art. 104, I (registros contábeis, de cotistas, atas e pareceres); Anexo Normativo IV, arts. 25 e 31; CPC 46 (mensuração do valor justo); Res. CVM 21/2021, art. 16, VI (manual de precificação disponível na página da administradora).

Sistema de referência: ../pilotofip/.

Documento interno — revisar com jurídico, compliance e auditoria antes de submeter à CVM.

1. Objetivo e abrangência

Este manual estabelece a política, os procedimentos e os controles da controladoria da administradora: como o patrimônio do fundo é apurado, como as participações são avaliadas a valor justo, como a escrituração contábil é mantida e como cada competência é fechada.

Execução interna. A administradora executa a controladoria internamente — mas não com fundamento no art. 83, §1º da Res. CVM 175, que só alcança instituição financeira ou de pagamento autorizada pelo BCB. O fundamento é outro: em FIP cuja carteira atrai a dispensa de custódia do art. 25, §1º do Anexo Normativo IV, a obrigação do art. 83, I fica esvaziada na medida da dispensa, e o dever remanescente de guarda, controle e verificação documental é atribuído ao administrador pelo art. 25, §2º, "às suas expensas". Leitura completa, com precedente registrado na CVM e consulta protocolada à SIN: ../pareceres_juridicos.md §6 e ../consulta_sin_art83.md. A segregação em relação à gestão de recursos é estrutural: a PJ não exerce gestão.

2. Avaliação a valor justo — por que não existe "marcação a mercado" aqui

2.1 A hierarquia do CPC 46 aplicada ao FIP

A consequência prática é que não existe cascata de fontes. Não há ANBIMA nem B3 a consultar. O valor justo é uma estimativa fundamentada, e o controle não recai sobre a fonte do preço — recai sobre a qualidade e a rastreabilidade da estimativa.

2.2 Métodos admitidos

2.3 O que se registra em cada avaliação

A tabela laudos guarda, por participação: data de referência, valor justo, método, memória de cálculo e autor. Essa quádrupla é o que permite a um auditor ou ao regulador reconstituir a avaliação anos depois.

Regra E3 do monitor de enquadramento acusa participação com laudo de mais de 12 meses — a revisão ao menos anual é o piso, não a meta.

2.4 Quem avalia, e quando o laudo tem de ser independente

Detalhe da leitura em ../pareceres_juridicos.md §2.

2.5 Conflito de interesses na avaliação

A gestora tem incentivo direto no valor justo: dele dependem a taxa de gestão baseada em PL e o carry. Controles:

• a avaliação entra no sistema com autor identificado e memória — não há valor sem responsável;
• o histórico é preservado: uma reavaliação não sobrescreve a anterior;
• reavaliação com variação relevante deve gerar relatório aos cotistas em 5 dias úteis (Anexo IV, art. 31) — 🟩 ainda não gerado pelo sistema;
• 🟩 Comitê de avaliação com atas e segregação em relação à gestora é roadmap de produção.

3. Apuração do patrimônio — por evento, não por dia

3.1 Composição

PL = caixa livre  +  tesouraria aplicada (com accrual)  +  valor justo da carteira

pl_do_fundo() compõe os três. cotas_do_fundo() devolve cotas subscritas, integralizadas e o valor patrimonial por cota integralizada — que é a métrica relevante em FIP, não a "cota do dia".

3.2 Por que não há cota diária

O FIP é condomínio fechado: não há aplicação nem resgate a cotizar. O valor patrimonial da cota é apurado quando faz diferença — no fechamento de competência, no informe quadrimestral, na distribuição e na apuração de come-cotas. Calcular e divulgar cota diária de ativo sem preço observável seria produzir precisão falsa.

3.3 Fechamento de competência

fechar_competencia() (includes/fechamento.php) encerra o mês após rodar fechamento_validacoes(). A competência não fecha com pendência relevante — e o registro do fechamento é o que dá estabilidade à base do informe e das demonstrações.

4. Escrituração contábil (art. 66 e art. 104, I, "e")

4.1 Contabilidade derivada, não digitada

contab_diario() e contab_balancete() (includes/contabilidade.php) montam as partidas dobradas a partir dos eventos de origem — chamada_itens, participacoes, laudos, movimentos_caixa, distribuicoes.

Consequência de projeto: não existe lançamento manual que possa contradizer o fato registrado. A divergência clássica entre razão contábil e evento operacional é eliminada por construção, e não por conciliação posterior.

Cuidado conhecido, registrado aqui porque já causou erro: contas redutoras (grupo 3.4) já carregam o sinal negativo. Subtraí-las novamente faz o balancete não fechar.

4.2 Segregação (art. 66)

A escrituração é por fundo, separada da contabilidade da administradora e da de qualquer prestador. Cada consulta é filtrada por fundo_id, e fundo_ou_404() impede acesso a fundo fora do escopo do usuário.

5. Política de arredondamento

Por que esta seção existe. Em fundo com poucos cotistas e tickets altos, o centavo não some na estatística: ele aparece na posição de alguém, no IRRF retido de alguém e na conciliação do caixa. Um auditor pergunta "para que lado vocês arredondam, e quem fica com o resto?" — e a resposta não pode ser "depende de onde o código passou". As regras abaixo descrevem o que o sistema efetivamente faz hoje, com o ponto exato de cada decisão.

5.1 As quatro regras que valem em todo lugar

5.2 O rateio, em detalhe — a regra que mais importa

Dividir um valor entre cotistas na proporção do capital nunca dá conta exata. A política é: calcular cada parte proporcional arredondada a 2 casas e, no último cotista da lista, atribuir a diferença entre o total e o já distribuído.

R$ 100,00 entre 3 cotistas iguais
   proporcional puro ....... 33,33 · 33,33 · 33,33  =  99,99   ✗ falta 1 centavo
   política adotada ........ 33,33 · 33,33 · 33,34  = 100,00   ✓

Aplica-se em dois pontos, e são os dois que movimentam dinheiro de cotista:

Consequência a declarar ao cotista: o resto de centavos recai sistematicamente sobre o último da ordenação, não sobre um sorteado. Em valores relevantes o efeito é desprezível, mas é determinístico e reproduzível — que é o que a auditoria exige. A alternativa (maior resto) é mais justa e está registrada no §5.8 como melhoria de produção.

5.3 Tributos — arredonda-se por cotista, não sobre o total

Esta é a decisão menos óbvia e a que mais precisa estar escrita.

O IRRF é apurado e arredondado individualmente, cotista a cotista, e só então somado para compor o recolhimento:

Por que assim, e não 15% do total: a retenção é obrigação individual — o valor retido de cada cotista tem de estar correto para ele, porque é o que vai no informe de rendimentos e é o que ele compensa. Apurar sobre o total e ratear depois produziria retenções individuais erradas.

⚠️ Efeito que precisa ser conhecido: por causa disso, o IR total recolhido pode diferir em alguns centavos de 15% da base total. Isso é correto e esperado — não é erro de fechamento, e a conciliação não deve tratá-lo como divergência.

O step-up do custo fiscal segue a mesma lógica: o custo ajustado é round(custo + base; 2) por cotista, de modo que a base já tributada nunca volte a ser tributada por diferença de arredondamento.

5.4 Accrual — sempre do principal, nunca do valor já arredondado

Rendimento de aplicação de caixa e correção do piso da taxa são recalculados a partir do valor original, com o arredondamento aplicado apenas ao resultado:

    correto (adotado)   valor_hoje = round( principal × (1+i)^(dias/365) ; 2 )
    errado              saldo = round( saldo × (1+i) ; 2 )   ← repetido diariamente

A segunda forma acumula o erro de arredondamento a cada iteração. A primeira não acumula nada, porque só arredonda uma vez, no fim. Vale para a tesouraria (includes/operacao.php), para o accrual contábil (includes/contabilidade.php) e para a correção do piso por IPCA (piso_corrigido()).

5.5 Frequência do arredondamento — e por que isso é decisão, não detalhe

A taxa de administração é apurada e arredondada por competência mensal (taxa_adm_mensal() e taxa_gestao_mensal()), não diariamente. São 12 arredondamentos por ano, não 365.

A diferença é mensurável. Uma taxa de 0,048% a.a. sobre R$ 8 milhões dá R$ 10,5205 por dia; arredondar diariamente para R$ 10,52 acumula R$ 2,00 a menos em 10 anos num único fundo — não por erro de cálculo, mas porque o arredondamento (aqui, para baixo) se repete 3.650 vezes. Apurando por mês, o desvio é duas ordens de grandeza menor — e o sentido do desvio deixa de depender do acaso da fração.

Isto não é um problema de precisão numérica e não seria resolvido por tipo decimal. É política de arredondamento pura, e é por isso que ela precisa estar declarada em manual, não deduzida do código.

5.6 Tolerâncias de conferência

Valores calculados por caminhos diferentes não são comparados por igualdade, e sim contra uma tolerância explícita:

Divergência acima da tolerância não é absorvida: vira item de conciliação com tratamento documentado (manual_conciliacao.md).

5.7 Quadro de referência — todo ponto de arredondamento

5.8 O que ainda não está decidido 🟨

Sobre float e decimal. A exatidão do armazenamento está garantida pelo esquema (DECIMAL), e nenhuma das regras acima depende do tipo usado em memória — divisão é inexata em decimal também. O estado real e o que muda na reescrita do núcleo estão em ../prontidao_producao.md §2, item 1.

6. Manual de precificação e o art. 16, VI da Res. CVM 21

O art. 16, VI obriga a administradora a manter na internet o manual de precificação dos ativos das carteiras que administra, "ainda que este manual tenha sido desenvolvido por terceiros". Este documento, na parte da seção 2, é esse manual.

O que ele precisa dizer, e diz: os métodos admitidos, o critério de escolha entre eles, o que se registra em cada avaliação, a periodicidade mínima de revisão e o tratamento do conflito de interesses. O que ele não pode fingir ter: cascata de fontes de preço para ativo que não tem preço.

7. Roadmap de produção 🟩

8. Correspondência com a matriz de conformidade

Referências: Res. CVM 21/2021, art. 16; Res. CVM 175/2022, parte geral (arts. 66, 83 e 104) e Anexo Normativo IV (arts. 20, 21, 25 e 31); CPC 46. Capacidades verificadas por inspeção de ../pilotofip/ em 30/07/2026. Documento de trabalho — revisar com jurídico, compliance e auditoria antes do protocolo.