Código de ética

Código de Ética

v1.0 — 31/07/2026. Documento obrigatório na página da administradora na internet, por força do art. 16, II, da Res. CVM 21/2021, que lhe fixa a finalidade: "código de ética, de modo a concretizar os deveres do administrador previstos no art. 18 desta Resolução".
Este código, portanto, não é declaração de intenções: cada seção traduz um dever ou uma vedação da norma em regra de conduta verificável, e a última coluna de cada quadro diz onde a regra é executada — no sistema, num documento ou num procedimento. Todos os dispositivos foram conferidos no texto consolidado oficial em 31/07/2026.
Aplicação: administradora fiduciária exclusiva de FIP (Res. CVM 21, art. 1º, §2º, III). Aprovação: reunião de sócios, em [data]. Revisão: anual, ou quando houver alteração normativa relevante. Responsável pela supervisão: diretor de regras, procedimentos e controles internos (art. 4º, IV).

1. A quem se aplica

Destinatário	Vinculado por
Sócios e sócios controladores	contrato social e termo de adesão
Diretores dos incisos III e IV do art. 4º	designação em contrato social + termo de adesão
Empregados e estagiários	contrato de trabalho + termo de adesão
Prestadores de serviço e colaboradores com acesso a informação de fundo ou de cotista	cláusula contratual de adesão obrigatória

A adesão é formal e por escrito, colhida na admissão e renovada a cada revisão deste código. A recusa em aderir impede o acesso a sistemas e a informações dos fundos.

Fora do alcance direto: o gestor de cada fundo, o auditor independente e demais prestadores contratados pelo fundo têm seus próprios códigos. A relação com eles é regida pela política de prestadores (politica_prestadores_continuidade.md) e pelo dever de fiscalização do art. 32 da Res. CVM 21.

2. Os quatro deveres fundamentais (art. 18, I)

O art. 18, I obriga o administrador a "exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos seus clientes". Estes quatro deveres são a régua de toda dúvida não resolvida expressamente por este código.

Dever	O que significa na administração de um FIP	Como se verifica
Boa fé	agir pelo interesse do fundo e dos cotistas, e não pelo próprio ou de terceiro, ainda quando a norma silencie	trilha de auditoria de cada ato, com autor identificado
Transparência	informar ao cotista o que é relevante para sua decisão — inclusive o que é desfavorável, como desenquadramento, inadimplência de terceiros e perda de valor de participação	informe quadrimestral, portal do cotista, comunicações do art. 29 do Anexo IV
Diligência	cumprir prazo, conferir número, guardar documento, refazer o que estiver errado	calendário regulatório com trava; validações bloqueantes no sistema
Lealdade	não usar em proveito próprio a posição, a informação ou a oportunidade que pertencem ao fundo	§§ 4, 5 e 6 deste código

Regra de decisão. Diante de situação não prevista, pergunte, nesta ordem: (i) isso serve ao interesse do fundo ou ao meu? (ii) eu contaria isso ao cotista sem constrangimento? (iii) isso resistiria à leitura da trilha de auditoria por um inspetor da CVM? Qualquer resposta negativa obriga a consultar o diretor do art. 4º, IV antes de agir.

3. Deveres com o cliente e com o fundo (art. 18, II a VII)

3.1 Interesse do investidor e relação fiduciária (art. 18, II)

Toda decisão da administradora orienta-se a atender aos objetivos de investimento definidos no regulamento e a evitar práticas que firam a relação fiduciária. Em caso de conflito entre o interesse da administradora e o do fundo, prevalece sempre o do fundo.

3.2 Cumprimento fiel do regulamento (art. 18, III)

O regulamento do fundo é a lei interna do negócio. É vedado praticar ato que o contrarie, ainda que com concordância informal do gestor ou de parte dos cotistas: a alteração do regulamento tem rito próprio, com assembleia e quóruns do art. 22 do Anexo Normativo IV, apurados sobre cotas subscritas.

Conteúdo mínimo que o regulamento deve trazer, e que a administradora confere antes do registro	Base
política de investimento	art. 18, III, "a"
descrição detalhada da remuneração cobrada pelos serviços	art. 18, III, "b"
riscos inerentes às operações pretendidas	art. 18, III, "c"
conteúdo e periodicidade das informações ao cotista	art. 18, III, "d"
outras atividades do administrador no mercado e potenciais conflitos	art. 18, III, "e"

Execução: gerador de regulamento com validações bloqueantes (../pilotofip/includes/regulamento.php) — a constituição não avança com cláusula obrigatória ausente.

3.3 Documentação à disposição do cotista (art. 18, IV)

Toda a documentação das operações dos fundos é mantida atualizada, em ordem e à disposição do cotista, nos prazos das regras internas e da regulação. O cotista acessa sua posição, chamadas, comprovantes de integralização e documentos das assembleias pelo portal, e pode requerer documentos adicionais pelo canal de atendimento, com SLA de 5 dias úteis — vencido o prazo, o chamado escala automaticamente ao diretor.

Guarda mínima: 5 anos para os registros de PLD (Res. CVM 50, art. 26) e os prazos das normas contábeis e fiscais para os demais, prevalecendo sempre o maior.

3.4 Custódia dos ativos (art. 18, V)

A administradora contrata serviço de custódia ou certifica que os ativos financeiros das carteiras sejam mantidos em custódia por entidade autorizada. Nos FIP cuja carteira se componha de valores mobiliários de companhias fechadas e de quotas de sociedades limitadas, incide a dispensa do art. 25, §1º, do Anexo Normativo IV — hipótese em que a administradora responde pela salvaguarda documental do art. 25, §2º.

⚠️ A dispensa é condicional e monitorada. Entrando ativo custodiável na carteira, a regra de enquadramento E5 do sistema quebra a dispensa e obriga a contratação de custodiante autorizado, com a correspondente alteração do regulamento. É vedado manter ativo custodiável fora de custódia sob o argumento de que a dispensa já constava do regulamento.

3.5 Transferência de benefícios ao fundo (art. 18, VI)

Regra absoluta. Qualquer benefício ou vantagem que a administradora alcance em razão de sua condição — descontos, bonificações, rendimentos de conta, devoluções, cortesias de fornecedores do fundo — pertence ao fundo e a ele é transferido, ressalvada apenas a exceção prevista na norma específica de fundos de investimento.

Nenhum diretor, empregado ou colaborador pode reter, para si ou para terceiro, vantagem dessa natureza. Ver também o §5 (rebate) e o §6 (brindes e hospitalidades).

3.6 Comunicação de indícios de violação à CVM (art. 18, VIII)

Verificado, no exercício das atribuições, indício ou ocorrência de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, a administradora informa à CVM em até 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação.

Quem identifica	O que faz
Qualquer pessoa vinculada	comunica imediatamente ao diretor do art. 4º, IV, por escrito
Diretor do art. 4º, IV	avalia, documenta a análise e, havendo indício, providencia a comunicação dentro dos 10 dias úteis, contados da identificação

É vedado retaliar quem comunica de boa fé. O canal admite comunicação identificada ou anônima, e a identidade do comunicante é preservada perante os demais.

Não confundir com o COAF. Suspeita de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo segue o rito próprio da Res. CVM 50, com comunicação em 24 horas e dever de sigilo perante o envolvido (politica_pld.md §7). Os dois deveres podem incidir sobre o mesmo fato e são cumpridos cumulativamente.

4. Conflito de interesses

4.1 Regra geral

Todo potencial conflito — não apenas o efetivo — é declarado por escrito ao diretor do art. 4º, IV, antes do ato. Quem está em conflito não participa da decisão, e o afastamento é registrado.

4.2 Situações típicas em administração de FIP

Situação	Tratamento
Pessoa vinculada é sócia, dirigente ou empregada de sociedade investida por fundo administrado	declaração prévia obrigatória; afastamento de qualquer decisão relativa àquela participação, inclusive laudo de valor justo
Pessoa vinculada é cotista de fundo administrado	admitido, com declaração prévia; impedimento de voto na assembleia sempre que configurada a hipótese do art. 21, II, do Anexo Normativo IV
Pessoa vinculada tem vínculo com o gestor de fundo administrado	declaração prévia; vedada participação em ato de fiscalização ou avaliação daquele gestor
Vínculo profissional externo do diretor do art. 4º, III com outra empresa do mercado de capitais	admitido pelo art. 30, parágrafo único, por ser registro exclusivo na categoria administrador fiduciário; vedada a acumulação com a administração dos recursos da própria instituição. Exige autorização escrita do empregador, declaração no formulário de referência (item 6.2) e barreira de informação
Diretor do art. 4º, IV com qualquer função de administração de carteiras, intermediação, distribuição ou consultoria	VEDADO — art. 4º, §3º, II. A vedação é absoluta, "na instituição ou fora dela"
Contratação de prestador ligado a pessoa vinculada (parte relacionada)	declaração prévia + decisão pelo diretor não conflitado + comprovação de condição de mercado

4.3 A segregação entre os dois diretores é executada por sistema

O art. 4º, §3º, II proíbe o diretor de controles internos de atuar em funções relacionadas à administração de carteiras. Aqui isso não depende de disciplina individual: o perfil de acesso compliance lê tudo, para fins de supervisão, e recusa programaticamente todo ato fiduciário — aprovar chamada, integralizar, distribuir, fechar competência, gerar informe, conduzir assembleia — com a recusa registrada na trilha (../pilotofip/includes/core.php).

5. Vedações (art. 20)

O art. 20 relaciona vedações que este código adota integralmente e reproduz para ciência de todas as pessoas vinculadas:

Inciso	Vedação	Nota de aplicação ao FIP
I	Atuar como contraparte, direta ou indiretamente, em negócios com carteiras que administre	Excepcionado, na forma do §1º, quando realizado por meio de fundo de investimento e previsto no regulamento. Fora dessa hipótese, é vedado
II	Modificar as características básicas dos serviços sem prévia formalização nos termos do contrato e da regulação	Alteração de taxa ou de serviço passa por assembleia, com o quórum do art. 22 do Anexo IV sobre cotas subscritas
III	Fazer propaganda garantindo níveis de rentabilidade com base em desempenho histórico	Vale para o site, apresentações e materiais comerciais. Ver §7
IV	Fazer promessas quanto a retornos futuros	idem
V	Contrair ou efetuar empréstimos em nome dos clientes, salvo as hipóteses do §4º	—
VI	Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se em relação aos ativos administrados	Cláusula espelhada no contrato social, entre os poderes vedados aos diretores
VII	Negociar valores mobiliários das carteiras para gerar corretagem ou rebate para si ou para terceiros	A decisão de negociação é do gestor; ainda assim, é vedado à administradora auferir qualquer rebate
VIII	Negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses do cliente	Cláusula de fechamento: não há hipótese em que a omissão seja aceitável

6. Brindes, presentes e hospitalidades

Regra
Vedado	receber ou oferecer dinheiro, empréstimo, desconto pessoal ou vantagem econômica de qualquer valor, de parte interessada em decisão da administradora
Vedado	aceitar viagem, hospedagem, curso ou evento custeado por prestador, gestor ou sociedade investida, salvo autorização prévia e escrita do diretor do art. 4º, IV
Admitido	brinde institucional de valor simbólico — até R$ `[200]` — e refeição de trabalho de valor moderado
Obrigatório	registro em livro próprio, sob guarda do diretor do art. 4º, IV, de todo brinde ou hospitalidade recebido acima de valor simbólico, ainda que recusado

Concretiza o art. 18, I e II e dialoga com o item 10.3 do Anexo E (soft dollar), que, embora facultativo para o administrador fiduciário, é respondido com remissão a esta seção.

7. Informação, publicidade e sigilo

7.1 Publicidade

É vedado (art. 20, III e IV) garantir rentabilidade, prometer retorno futuro ou usar desempenho histórico de forma que induza expectativa de repetição. Todo material que mencione desempenho traz a ressalva de que rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura e identifica a fonte e o período.

Também é vedado usar sigla, palavra ou expressão que induza o investidor a erro (art. 4º, §1º), bem como expressão privativa de instituição financeira — inclusive "DTVM" (Res. CMN 5.008, art. 3º, §3º).

7.2 Sigilo e informação privilegiada

Informação sobre fundos, cotistas, sociedades investidas e negociações é confidencial e usada apenas para a finalidade da administração. O dever persiste após o desligamento.

Informação privilegiada. Quem tiver acesso a informação relevante ainda não divulgada sobre companhia investida ou sobre operação de fundo não pode negociar valores mobiliários a ela relacionados, nem repassar a informação a terceiro, nem recomendar a negociação. A regra operacional — período de bloqueio, autorização prévia e lista restrita — está na politica_negociacao_pessoal.md.

Controles técnicos de acesso, segregação e registro: politica_confidencialidade_seguranca.md.

8. Denúncias, apuração e sanções

Etapa	Como funciona
Canal	comunicação escrita ao diretor do art. 4º, IV, identificada ou anônima. Se a denúncia envolver esse diretor, é dirigida à reunião de sócios
Proteção	vedada retaliação a quem comunica de boa fé; identidade preservada
Apuração	conduzida pelo diretor do art. 4º, IV, com afastamento de qualquer pessoa conflitada, prazo-alvo de 30 dias e registro documental
Decisão	fundamentada e comunicada ao denunciante quando identificado
Sanções	advertência, suspensão de acesso a sistemas, destituição de função, rescisão contratual — sem prejuízo das comunicações obrigatórias à CVM (art. 18, VIII) e ao COAF (Res. 50) e da responsabilização civil e penal

Denúncia comprovadamente falsa e de má fé é ela própria infração a este código.

Correspondência norma → seção deste código

Dever ou vedação	Base	Onde
Boa fé, transparência, diligência e lealdade	art. 18, I	§2
Objetivos do cliente e relação fiduciária	art. 18, II	§3.1
Cumprimento fiel do regulamento e conteúdo mínimo	art. 18, III	§3.2
Documentação à disposição do cliente	art. 18, IV	§3.3
Custódia dos ativos	art. 18, V	§3.4
Transferência de benefícios ao fundo	art. 18, VI	§3.5
Informações contratadas na carteira administrada	art. 18, VII	§3.2
Comunicação de indícios de violação em 10 d.u.	art. 18, VIII	§3.6
Política de negociação por pessoas vinculadas	art. 18, IX	`politica_negociacao_pessoal.md`
Código-fonte disponível para inspeção	art. 19, par. único	`dossie_estrutura_operacional_tecnologica.md`
Vedações do administrador	art. 20, I a VIII	§5
Independência e segregação dos diretores	art. 4º, §3º	§4.3
Vínculo externo do diretor do art. 4º, III	art. 30, par. único	§4.2
Nome que não induza a erro	art. 4º, §1º	§7.1
Fiscalização dos prestadores	art. 32	`politica_prestadores_continuidade.md`
Impedimento de voto por conflito	Anexo IV, art. 21, II	§4.2
Sigilo e comunicação ao COAF	Res. CVM 50	§7.2 · `politica_pld.md`

Termo de adesão

Folha destacável, assinada na admissão e a cada revisão.

Eu, [NOME COMPLETO], [CPF], na condição de [sócio / diretor / empregado / colaborador / prestador] de [RAZÃO SOCIAL], declaro que recebi, li e compreendi o Código de Ética desta administradora, que me comprometo a observá-lo integralmente e que estou ciente de que sua violação sujeita-me às medidas previstas no §8, sem prejuízo das responsabilidades legais.

Declaro, ainda, que [não possuo / possuo, conforme relação anexa] vínculo, participação societária ou interesse econômico que configure conflito nos termos do §4, comprometendo-me a comunicar por escrito ao diretor de regras, procedimentos e controles internos qualquer situação superveniente.

[Cidade/UF], [data].

_________________________________________ [NOME COMPLETO] — CPF [CPF]

Base normativa: Res. CVM 21/2021 consolidada — arts. 4º (§§1º e 3º), 16 (II e §1º), 18, 19, 20, 30 (par. único) e 32; Res. CVM 175/2022, parte geral e Anexo Normativo IV (arts. 21, II; 22; 25); Res. CVM 50/2021 (arts. 22 e 26); Res. CMN 5.008, art. 3º, §3º. Conferidos no texto oficial em 31/07/2026. Documento a ser aprovado pela reunião de sócios e publicado na página da administradora na internet antes do protocolo do pedido — art. 16, II.