Política de Prestadores de Serviços e de Continuidade de Negócios
v1.0 — 31/07/2026. Documento que responde a dois itens exigidos do administrador fiduciário no formulário de referência e cobrados já no protocolo (Anexo C, art. 1º, IV — item 10):
Item do Anexo E Assunto Marcação 10.1 Política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços "FG" — facultativo para o gestor, portanto exigível de nós 10.4 Planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres sem marcação — exigível de todos O item 10.1 não é formalidade: ele materializa o art. 32 da Res. CVM 21 — dever de fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados em nome do fundo, com cinco verificações mínimas taxativas — e o art. 83, §3º, II, da Res. CVM 175. Todos os dispositivos conferidos no texto consolidado oficial em 31/07/2026.
Aprovação: reunião de sócios, em
[data]. Revisão: anual. Responsável pela execução: diretor de regras, procedimentos e controles internos (art. 4º, IV) — ver item 8.9 doanexoE_formulario_referencia.md.
PARTE I — PRESTADORES DE SERVIÇOS (item 10.1 do Anexo E)
1. Quem é prestador, e sob qual regime
A norma trata de forma diferente três situações, e confundi-las é o erro mais comum:
| Situação | Regime | Fiscalização |
|---|---|---|
| Serviço contratado pelo administrador em nome do fundo — art. 83, I a III | contratação obrigatória com terceiro habilitado e autorizado | art. 32 — cinco verificações mínimas (§2) |
| Serviço contratado pelo gestor em nome do fundo — art. 85 | contratação é do gestor | o administrador fiscaliza o que couber do art. 32, I e II |
| Outros serviços em benefício da classe — art. 83, §3º | só se contrata em nome do fundo com previsão no regulamento ou aprovação em assembleia | art. 83, §3º, II: se o prestador não for participante regulado pela CVM, ou o serviço estiver fora da esfera da Autarquia, o administrador deve fiscalizar |
| Serviço da própria sociedade administradora (contador, hospedagem, jurídico) | contrato comum, custo da PJ — não é encargo do fundo | §3.4 |
1.1 Mapa dos prestadores deste modelo de negócio
| Serviço | Art. 83 | Quem contrata | Regime adotado |
|---|---|---|---|
| Auditoria independente do fundo | III (c/c art. 69) | administrador, em nome do fundo | terceiro obrigatório — auditor registrado na CVM. Candidatos triados em ../auditores_candidatos_argus.csv |
| Escrituração de cotas | II | administrador | prestação própria, na hipótese do art. 18 do Anexo Normativo IV (regulamento veda a negociação secundária) — ver ../pareceres_juridicos.md §1 |
| Tesouraria, controle e processamento de ativos | I | administrador | prestação própria, como consequência da dispensa de custódia do art. 25, §1º, do Anexo IV — objeto da consulta em ../consulta_sin_art83.md |
| Custódia de valores mobiliários | — (Res. CVM 32) | administrador, quando exigível | dispensada para valores mobiliários de companhias fechadas e quotas de limitadas (Anexo IV, art. 25, §1º); a regra E5 do sistema quebra a dispensa se entrar ativo custodiável |
| Gestão de recursos | art. 84–85 | o fundo, por seu regulamento | terceiro sempre — a administradora não é gestora (art. 2º, §2º) |
| Avaliador / laudo de valor justo | art. 83, §3º | administrador ou gestor, conforme o regulamento | terceiro quando a complexidade exigir; fiscalização pelo art. 83, §3º, II, pois o avaliador em regra não é participante regulado pela CVM |
| Contabilidade da PJ, hospedagem, jurídico | — | a sociedade | custo próprio; não é encargo do fundo (art. 117) |
⚠️ Encargos. Só as despesas do art. 117 da parte geral correm por conta do fundo, admitida a ampliação do rol no anexo da classe quando cabível — item 8 do Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SIN. Custo da administradora não vira encargo do fundo por conveniência.
2. Seleção e contratação
2.1 Critérios eliminatórios — verificados antes de qualquer negociação
| # | Critério | Como se comprova |
|---|---|---|
| E1 | Habilitação e autorização para o serviço, quando exigidas (art. 83, caput) | consulta ao cadastro da CVM, do BCB ou do conselho profissional competente, com data e captura de tela arquivadas |
| E2 | Recursos humanos, computacionais e estrutura adequados e suficientes (art. 32, II) | questionário de diligência + evidência documental |
| E3 | Inexistência de impedimento, inabilitação ou suspensão do prestador e de seus responsáveis | declaração do prestador + consulta pública |
| E4 | Ausência de conflito de interesses com a administradora, com o fundo ou com investida | declaração + confronto com o codigo_etica.md §4 |
| E5 | Aceitação das cláusulas mínimas do §2.3 | minuta contratual |
Reprovação em qualquer critério eliminatório encerra o processo. Não há compensação por preço.
2.2 Critérios classificatórios
Preço, experiência no segmento de FIP especificamente, capacidade de atender aos prazos do art. 29 do Anexo Normativo IV, qualidade das referências e continuidade do próprio prestador.
2.3 Cláusulas mínimas do contrato
| Cláusula | Por quê |
|---|---|
| Objeto e escopo delimitado, com os prazos regulatórios aplicáveis | evita lacuna entre partes |
| Nível de serviço com prazos e indicadores mensuráveis | insumo da supervisão do §3 |
| Acesso a informações e documentos pela administradora, a qualquer tempo | sem isso o art. 32 é inexequível |
| Confidencialidade e proteção de dados pessoais, com sobrevida após o término | politica_confidencialidade_seguranca.md |
| Obrigação de comunicar imediatamente incidente, perda de habilitação ou conflito superveniente | — |
| Responsabilidade por perdas causadas ao fundo e vedação a subcontratação sem anuência prévia | — |
| Transição ao término: entrega de bases, documentos e histórico em formato utilizável, com prazo | §3.5 |
| Vedação a rebate ou vantagem à administradora | art. 20, VII |
2.4 Parte relacionada
Art. 32, §1º: "Ao contratar parte relacionada para a prestação de serviços, o administrador fiduciário deve zelar para que as operações observem condições estritamente comutativas."
Regra interna: contratação de parte relacionada exige (i) declaração prévia de conflito; (ii) decisão pelo diretor não conflitado; (iii) comprovação documental de comutatividade por, no mínimo, duas cotações independentes de mercado; e (iv) registro em ata. A relação é declarada no item 6.2.b do formulário de referência.
3. Supervisão — as cinco verificações do art. 32
O art. 32 é taxativo quanto ao mínimo. Cada inciso vira uma verificação com evidência, e é isso que a supervisão produz:
| Inciso | O que verificar | Como | Periodicidade |
|---|---|---|---|
| I | Cumprimento dos limites e condições da regulação, do regulamento do fundo ou do contrato | confronto entre a posição do fundo e as regras E1 a E7 de enquadramento do sistema; leitura dos relatórios do prestador | por competência (automática) e revisão semestral |
| II | Prestador possui recursos humanos, computacionais e estrutura adequados e suficientes | reaplicação do questionário de diligência; verificação de vigência do registro | anual e sempre que houver incidente |
| III | O gestor adota política de gerenciamento de riscos consistente e passível de verificação, efetivamente levada em conta na decisão de investimento | obtenção da política; solicitação de evidência de aplicação em decisões concretas — não basta o documento existir | anual e a cada novo fundo |
| IV | A política de riscos do gestor é compatível com a política de investimentos que ele pretende perseguir | leitura cruzada da política de riscos com o regulamento do fundo, com registro da conclusão | anual e a cada alteração de política de investimento |
| V | O custodiante possui sistemas de liquidação, validação, controle, conciliação e monitoramento que assegurem tratamento adequado, consistente e seguro dos ativos | questionário técnico + relatório de controles do custodiante + conciliação própria | anual, enquanto houver custodiante contratado |
Sobre o inciso V. Nos fundos em que incide a dispensa do art. 25, §1º, do Anexo IV não há custodiante, e a verificação fica prejudicada por ausência de objeto — o que se registra expressamente. A contrapartida é que a salvaguarda documental do art. 25, §2º passa a ser da administradora, e é auditada internamente com a mesma periodicidade.
3.1 Fiscalização do art. 83, §3º, II
Para prestador que não seja participante regulado pela CVM (avaliador independente, provedor de tecnologia, assessoria especializada) ou cujo serviço esteja fora da esfera de atuação da Autarquia, a fiscalização é dever expresso e se faz por: verificação da entrega contra o contrato, revisão técnica do produto por pessoa da administradora com competência para tanto, e registro da conclusão.
3.2 Registro e evidência
Cada verificação gera ficha de supervisão com: prestador, inciso do art. 32 verificado, evidência examinada, conclusão, ressalvas e prazo de correção. As fichas ficam sob guarda do diretor do art. 4º, IV por, no mínimo, 5 anos, e alimentam o relatório anual do art. 25, submetido aos sócios até o último dia útil de abril.
3.3 Escalonamento de deficiências
| Grau | Situação | Providência | Prazo |
|---|---|---|---|
| 1 — observação | desvio pontual, sem efeito sobre o fundo | comunicação escrita e acompanhamento | 30 dias |
| 2 — deficiência | desvio reiterado ou com efeito operacional | plano de ação formal do prestador + reverificação | 60 dias |
| 3 — grave | descumprimento de prazo regulatório, perda de habilitação, incidente de segurança, conflito não declarado | substituição (§3.5); avaliação do dever de comunicar à CVM (art. 18, VIII — 10 dias úteis) | imediato |
3.4 Prestadores da própria sociedade
Contador, hospedagem e assessoria jurídica da PJ não estão sob o art. 32 — não prestam serviço ao fundo. São supervisionados por critério de continuidade e confidencialidade, e seu custo não é encargo do fundo.
3.5 Substituição e transição
A substituição observa: seleção do sucessor pelo §2, plano de transição escrito com marcos e responsáveis, entrega das bases e documentos pelo prestador substituído em formato utilizável, conferência de integridade pela administradora e comunicação aos cotistas quando o prestador constar do regulamento — hipótese que pode exigir assembleia, conforme o art. 22 do Anexo Normativo IV.
Regra de ouro: nenhuma substituição começa sem que o sucessor esteja contratado e o histórico conferido. A continuidade do serviço ao fundo prevalece sobre a urgência de encerrar o contrato.
PARTE II — CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS (item 10.4 do Anexo E)
4. Processos críticos e objetivos de recuperação
O que define criticidade aqui não é o volume, é o prazo regulatório: em administração de FIP não há cota diária, mas há obrigações com prazo curto e fatal.
| Processo crítico | Prazo que não pode ser perdido | Base | RTO¹ | RPO² |
|---|---|---|---|---|
| Comunicação de desenquadramento | dia útil seguinte ao enquadramento identificado | Anexo IV, art. 11, §3º | 4 h | 0 |
| Comprovante de integralização | 10 dias úteis | Anexo IV, art. 20, §1º | 24 h | 24 h |
| Comunicação da 1ª integralização | 5 dias úteis | parte geral, art. 31 | 24 h | 24 h |
| Relatório de reavaliação relevante (≥ 10% do PL) | 5 dias úteis | Anexo IV, art. 31 | 24 h | 24 h |
| Informe quadrimestral | 15 dias do encerramento | Anexo IV, art. 29, I | 72 h | 24 h |
| Ata de assembleia | 8 dias | Anexo IV, art. 29, V | 72 h | 24 h |
| Comunicação ao COAF | 24 horas da conclusão | Res. CVM 50, art. 22 | 4 h | 0 |
| Atendimento ao cotista | 5 dias úteis (política) | Res. 175, art. 104, VI | 72 h | 24 h |
| Informe semestral (150 d) e DFs anuais (150 d) | 150 dias | Anexo IV, art. 29, II e III | 5 d | 24 h |
¹ RTO — tempo máximo para retomar o processo. ² RPO — perda máxima de dados aceitável.
Consequência de projeto. Os dois processos de RPO zero — desenquadramento e COAF — devem ser executáveis sem o sistema, por procedimento manual documentado, porque o prazo é de horas.
5. Backup, redundância e teste de restauração
| Controle | Regra |
|---|---|
| Frequência | backup completo diário da base e dos documentos, com retenção mínima de 90 dias e cópia mensal retida por 5 anos |
| Localização | ao menos duas localidades distintas, sendo uma fora da sede |
| Cifragem | backup cifrado em repouso e em trânsito (politica_confidencialidade_seguranca.md) |
| Teste de restauração | trimestral, em ambiente separado, com conferência de integridade contábil — o balancete restaurado tem de fechar. Resultado registrado com data, responsável e evidência |
| Trilha de auditoria | preservada integralmente na restauração; a trilha é append-only e não é reconstruída |
| Documentos societários e regulatórios | cópia digital íntegra dos regulamentos, atas, laudos e comprovantes, com o mesmo regime |
⚠️ Backup não testado não é backup. O teste trimestral é a única evidência de que a recuperação funciona, e é ele que se apresenta à CVM.
6. Cenários de contingência
6.1 Indisponibilidade de sistema ou de infraestrutura
| Etapa | Ação |
|---|---|
| Detecção | monitoramento de disponibilidade + comunicação de qualquer pessoa vinculada |
| Acionamento | o diretor do art. 4º, III declara a contingência e comunica o do art. 4º, IV |
| Operação em contingência | processos com prazo em curso passam a procedimento manual documentado, com planilha de controle e guarda de evidência |
| Retorno | reconciliação integral entre o que foi feito em contingência e o sistema restabelecido, antes de qualquer novo lançamento |
| Registro | relatório de incidente com causa, duração, impacto, obrigações afetadas e medida corretiva |
6.2 Indisponibilidade da sede
A operação é integralmente remota-capaz: acesso ao sistema por rede, com autenticação e registro. A indisponibilidade física da sede não interrompe o serviço. Documentos em papel — atas, regulamentos assinados, laudos originais — têm cópia digital íntegra, e o inventário do que existe apenas em papel é revisto anualmente.
6.3 Indisponibilidade de pessoa-chave e sucessão dos diretores
Este é o risco concentrado de uma estrutura enxuta, e o plano precisa ser explícito:
| Situação | Providência | Prazo |
|---|---|---|
| Ausência temporária do diretor do art. 4º, III | substituto previamente designado no contrato social, também autorizado pela CVM, assume os atos fiduciários | imediato |
| Ausência temporária do diretor do art. 4º, IV | a reunião de sócios designa substituto que atenda à independência do art. 4º, §3º | imediato |
| Vacância definitiva de qualquer dos dois | designação de sucessor por alteração contratual e atualização cadastral perante a CVM; comunicação à CVM da substituição do diretor de PLD (Res. 50, art. 8º, §1º) | 7 dias úteis da alteração |
| Impossibilidade de designar sucessor autorizado para o art. 4º, III | plano de transferência da administração dos fundos a outro administrador fiduciário, mediante assembleia | avaliação imediata |
Risco declarado, não escondido. Com dois diretores, a perda do diretor do art. 4º, III é o evento mais severo do plano, porque o art. 4º, III exige diretor já autorizado pela CVM e a autorização de um substituto tem rito próprio de até 60 dias (art. 7º). A mitigação de médio prazo é a autorização de um segundo administrador de carteiras pessoa natural no quadro — item registrado como pendência de estrutura em
../roteiro_diretor.md.
6.4 Incidente de segurança da informação
Contenção, avaliação dos dados pessoais afetados, comunicação aos titulares e à ANPD quando cabível (LGPD), e avaliação do dever de comunicar à CVM (art. 18, VIII — 10 dias úteis) quando o incidente configurar indício de violação da legislação por ela fiscalizada.
🟨 Pendência declarada. A classificação da informação e os controles de acesso estão em
politica_confidencialidade_seguranca.md, mas o fluxo detalhado de resposta a incidente (papéis, prazos internos e modelo de comunicação ao titular) ainda está marcado como[definir fluxo]naquele documento, §8.2. Deve ser fechado antes do protocolo.
6.5 Descontinuidade de prestador crítico
Aciona a substituição do §3.5. Para os prestadores de contratação obrigatória — auditoria, e custódia quando exigível — mantém-se alternativa previamente diligenciada, para que a substituição não dependa de processo de seleção iniciado do zero.
7. Teste, revisão e responsabilidade
| Rotina | Frequência | Evidência |
|---|---|---|
| Teste de restauração de backup | trimestral | registro com data, responsável e conferência do balancete |
| Simulação de contingência de ao menos um cenário do §6 | anual | relatório com tempo de retomada apurado × RTO previsto |
| Revisão desta política | anual, ou a cada alteração normativa ou incidente grau 3 | ata de aprovação |
| Revisão do mapa de prestadores e das fichas de supervisão | anual | fichas do §3.2 |
Os resultados integram o relatório anual do art. 25 da Res. CVM 21, elaborado pelo diretor do art. 4º, IV e submetido aos sócios até o último dia útil de abril (modelo_relatorio_compliance.md).
Correspondência norma → seção
| Exigência | Base | Onde |
|---|---|---|
| Política de seleção, contratação e supervisão de prestadores | Anexo E, item 10.1 | Partes I, §§2 e 3 |
| Fiscalização dos serviços de terceiros — 5 verificações mínimas | Res. 21, art. 32, I a V | §3 |
| Condições estritamente comutativas com parte relacionada | Res. 21, art. 32, §1º | §2.4 |
| Contratação obrigatória de tesouraria, escrituração e auditoria | Res. 175, art. 83, I a III | §1.1 |
| Fiscalização de prestador não regulado pela CVM | Res. 175, art. 83, §3º, II | §3.1 |
| Planos de contingência, continuidade e recuperação de desastres | Anexo E, item 10.4 | Parte II, §§4 a 7 |
| Prazos regulatórios que dirigem os RTO/RPO | Res. 175, art. 31; Anexo IV, arts. 11, §3º; 20, §1º; 29; 31 | §4 |
| Comunicação de indícios de violação | Res. 21, art. 18, VIII | §§3.3 e 6.4 |
| Relatório anual de compliance | Res. 21, art. 25 | §7 |
| Encargos suportados pelo fundo | Res. 175, art. 117; OC 2/2025/CVM/SIN, item 8 | §1.1 |
*Base normativa: Res. CVM 21/2021 consolidada — arts. 4º (§§3º e 8º), 16, 18 (VIII), 25 e 32 (caput, I a V e §§1º e 2º); Res. CVM 175/2022 — parte geral, arts. 31, 69, 83 (caput, §§1º a 3º), 84, 85, 104 e 117, e Anexo Normativo IV, arts. 11, §3º; 18; 20, §1º; 22; 25, §§1º e 2º; 29 e 31; Res. CVM 50/2021, arts. 8º, §1º e 22; Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SIN, item 8. Conferidos no texto oficial em 31/07/2026.*
Documento a ser aprovado pela reunião de sócios e publicado na página da administradora na internet, como parte das "regras, procedimentos e descrição dos controles internos" do art. 16, III.